Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée

Article 1. Nom et forme

La société revêt la forme d’une société coopérative.
Elle est dénommée « COOPERATIVE DE PERCEPTION ET D’INDEMNISATION DES EDITEURS BELGES », en abrégé « COPIEBEL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Article 2. Siège

Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.

La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.

La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.

Article 3. Objet

La société a pour objet d’exploiter, d’administrer, de gérer et de répartir, dans le sens le plus large et en tous pays, les rémunérations issues des licences légales dont les éditeurs sont bénéficiaires pour leur compte et dans leurs intérêts.

Le mot « éditeur » couvre l’activité visée par les articles XI. 195  et suivants du Code de droit économique.

Elle peut accomplir son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour ses associés, pour des mandants et sociétés correspondantes et tous autres tiers.

Les droits aux rémunérations issues des licences légales des éditeurs qui lui sont confiés en gestion doivent être entendus au sens le plus large et peuvent porter sur tous procédés connus ou inconnus à ce jour, qu’ils mettent en œuvre les droits de reproduction et/ou de communication au publique et/ou tous autres droits.

La société peut procéder à la perception et à la répartition des droits ou autres avantages.

Elle est habilitée à prélever, à gérer et à affecter ou à participer à la gestion et à l’affectation de toutes sommes versées notamment au titre des rémunérations issues des différentes licences légales dont les éditeurs sont bénéficiaires.

Elle peut exercer tous les autres mandats particuliers qui pourraient lui être confiés par ses actionnaires, mandants ou tout organisme ou société représentative des intérêts de ses actionnaires et mandants.

Elle peut, notamment, exploiter, administrer, gérer et répartir d’autres rémunérations que celles issues des licences légales conformément aux mandats que lui confèrent les éditeurs et dans le respect de la loi et de son règlement général.

Elle peut défendre les intérêts matériels et moraux de ses actionnaires et mandants, dans les limites de l’objet. Elle a la possibilité d’imposer par tous les moyens légaux le respect des engagements définis par les présents statuts.

Elle peut participer à tous accords collectifs, conférer mandats et de manière générale accomplir tous actes qui sont de nature à favoriser son objet ou à permettre son accomplissement et notamment confier tout ou partie de la gestion des droits qu’elle exploite ou administre à toute société ou organisme apte à les gérer.

Elle peut effectuer toutes études, recherches et démarches nécessaires pour préciser et défendre les droits de ses associés et mandants à l’occasion de l’accomplissement des actes qui rentrent dans son objet.

De manière générale, elle peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes qui peuvent favoriser directement ou indirectement ses intérêts, ceux de ses actionnaires, mandants et sociétés correspondantes, notamment la défense de leurs intérêts matériels et moraux ainsi que le développement et la promotion de leurs activités par le biais de formations ou de soutiens culturels et sociaux.

Elle peut agir en justice pour la défense des intérêts de ses associés, mandants et sociétés correspondantes ou pour la défense des droits dont la loi lui confie la gestion.

Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l’objet sus-indiqué et qui sont de nature à favoriser le but poursuivi par la société. 

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports et émission d’actions nouvelles

Article 5. Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible

§ 1. Les apports

En rémunération des apports, 40 actions ont été émises.

Chaque actionnaire ne peut souscrire qu’une seule action.

§ 2. La répartition des bénéfices

Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Article 6. Appels de fonds

Les actions doivent être libérées à leur émission.

Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence

Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.

L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même classe que les actions existantes.

Titre III. Titres

Article 8. Nature des actions

Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations (articles 6 :25 et 6 :26). Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.

Article 9. Cession d’actions

L’action d’un actionnaire ne peut, à peine de nullité, être cédée entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’à un actionnaire existant ou à une personne autre que celles visées ci-avant, à condition que celle-ci réponde aux conditions stipulées à l’article 10a des présents statuts pour être admise comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’organe d’administration.

A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert.

L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation sur base de l’article 10 des présentes statuts. Le refus d’agrément est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder son action, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leur action soit reprise par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des présents statuts.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.

Titre IV. Composition de la société

Article 10. Conditions d’admission

Peut devenir actionnaire de la société, tout éditeur d’une œuvre au sens du Code de droit économique qui répond aux critères et aux formalités suivants :

a) toute personne physique ou morale qui, dans le cadre d’une activité professionnelle et via une structure d’entreprise organisée, investit dans des projets, des contenus et des œuvres d’auteurs, rendant ceux-ci prêts à être publiés. L’éditeur en assure la production en se chargeant de l’accompagnement des auteurs, de la validation, la structuration et la mise en forme de leurs contenus, la mise à disposition de ceux-ci sur tous les supports disponibles, ainsi que leur exploitation, commercialisation et diffusion. Sur base d’une cession, d’une licence ou de tout autre fondement juridique, l’éditeur peut faire valoir certains droits sur ces œuvres et contenus (y compris les droits de rémunération) sur le territoire belge. La publication de l’œuvre sur le territoire belge est prouvée par le dépôt légal de celle-ci conformément à la loi du 8 avril 1965 (loi instituant le dépôt légal à la bibliothèque royale de Belgique);

b)   étant admis en qualité d’actionnaire par l’organe d’administration. Ce dernier apprécie de manière objective et non discriminatoire si les éléments de preuve sont suffisants. Tout refus devra se fonder sur des motivations de droit et de fait. 

c)    ayant souscrit une action, étant entendu que cette souscription implique l’adhésion aux statuts et au règlement général de la société ;

d)   ayant cédé en faveur de la société, les droits précisés à l’alinéa 3 ci-après;

e)   n’ayant pas confié à une autre société de gestion la perception des mêmes droits – pour une ou plusieurs catégories d’œuvres – sur le même territoire.

L’admission des actionnaires est constatée par l’inscription dans le registre des parts et des associés.

Quiconque est ou devient actionnaire, mandant ou tiers ayant droit cède ou confie en gestion à la société, par le seul fait qu’il est admis en cette qualité, à titre exclusif, ses droits d’exploiter, d’administrer et de gérer dans le sens le plus large et en tous pays toutes les rémunérations issues des licences légales dont il est bénéficiaire.

Sauf convention contraire, la gestion porte sur l’ensemble des œuvres et fixations sur lesquelles il détient des droits et s’étend au monde entier, pour tous genres de supports donnant lieu à une rémunération au titre des droits précités.

Tout actionnaire, mandant ou tiers ayant droit peut retirer partiellement les droits qu’il a cédés ou confiés en gestion à la société. En cas de retrait partiel, la demande doit préciser les catégories d’œuvres, les catégories de droits et/ou les territoires ainsi que les langues qui font l’objet du retrait partiel des droits.

Le retrait prend effet et s’effectue dans les mêmes conditions que celles de la démission d’un associé.

Tout associé ou mandant s’interdit de disposer des droits qu’il a cédés à titre exclusif à la société ou de conférer à un tiers un mandat comparable, totalement ou partiellement.

Toute convention ou acte d’associés qui violerait cette interdiction est nul et pourra être considéré comme un motif grave justifiant l’exclusion.

Article 11. Procédure d’admission

Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article 10a doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.

A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d’agrément est sans recours.

Article 12. Responsabilité

Les actionnaires ne s’engagent que pour eux-même, et ne sont responsables qu’à concurrence des actions qu’ils ont souscrites.

Article 13. Démission

§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.

Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :

1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment moyennant un respect d’un préavis de 6 mois avant la fin de l’exercice. Néanmoins, les démissions intervenant au cours du second semestre de l’exercice ne prendront effet qu’à partir du premier jour succédant à l’exercice suivant;

2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au siège de la société ;

3° La démission entraine l’annulation des actions des actionnaires démissionnaires ;

4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;

5° Le montant de la part de retrait est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour cette action sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de cette action telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés;

6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.

Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.

§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.

L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.

§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 (essentiellement points a et c) des présents statuts pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.

Article 14. Exclusion

§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs suivants :

–      la perte de la qualité d’éditeur ;

–      la publication systématique d’ouvrages indignes ou contraires à l’ordre public ;

–      l’établissement de fausses déclarations ;

–      tous autres actes rendant impossibles le maintien de la qualité d’actionnaire.

L’action de l’actionnaire exclu est annulée.

§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.

§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion et la décision sera prise à la majorité des trois-quarts des voix présentes ou représentées.

Le conseil d’administration formule la proposition d’exclusion de l’actionnaire concerné.

La proposition motivée d’exclusion est communiquée à ce dernier par courrier recommandé.

L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.

L’actionnaire doit être entendu à sa demande par le conseil d’administration qui fera rapport à l’assemblée générale. Ce rapport est communiqué à l’assemblée générale au minimum quinze jours avant sa prochaine séance.

Toute décision d’exclusion est motivée.

§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.

Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des actions et des actionnaires de la société.

Titre V. Administration – Contrôle

Article 15. Organe d’administration – nomination et révocation des administrateurs – durée du mandat – vacance d’un mandat

La société est administrée par 7 administrateurs au moins, dont 7 doivent avoir la qualité d’actionnaires, nommés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.

La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.

Les administrateurs constituent un organe collégial (en application de l’article 6 :61 §1er du Code des sociétés et des associations).

Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.

Article 16. Candidature

Seuls les actionnaires pourront se présenter comme administrateur, pour autant qu’ils ne présentent pas une des incompatibilités énumérées à l’article XI.248/10 et à l’article XI. 248/12, alinéa 2 du Code de droit économique.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les candidatures doivent être adressées par lettre au président de l’organe d’administrateur, au siège, un mois avant la date de l’assemblée générale.

La liste des candidats est envoyées en même temps que la convocation à l’assemblée générale.

Article 17. Bureau

L’organe d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le président est élu pour le reste de la durée de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.

En cas d’empêchement ou d’absence du président, la séance est présidée par le vice-président ou à défaut par le membre présent le plus âgé.

Article 18. Convocation et tenue des conseils

L’organe d’administration se réunit sur convocation du président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an. Il doit également être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites par simple lettre ou par mail envoyé, sauf urgence motivée, au moins 15 jours avant la réunion et contenant l’ordre du jour.

L’organe d’administration ne délibère valablement que si au moins deux tiers de ses membres sont présents. Toutefois, si lors d’une première réunion, l’organe d’administration  n’est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement à condition qu’un tiers des administrateurs soient présents.

Tous les administrateurs ou une partie de ceux-ci peut/peuvent assister à la réunion de l’organe d’administration par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de se voir les uns les autres. Pour ce qui concerne le respect des conditions de votes et de présences, la participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne à l’endroit où se tient l’assemblée générale. Le Directeur veille à ce que ce moyen de participation à la décision permette de contrôler l’identité et la qualité des actionnaires et d’assurer que ceux-ci puisent prendre part de manière directe, simultanée et continue à l’assemblée et d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer.

Chaque administrateur ne peut être porteur que de deux procurations.

Sauf exception apportée par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Tout administrateur qui aurait un intérêt opposé à celui de la société s’abstiendra de prendre part aux délibérations et aux votes relatifs à cette opération.

Les copies et extraits des procès-verbaux des décisions sont signés par le président et par les administrateurs qui le souhaitent.

Les copie et extraits de procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par le président ou, s’il est empêché, par un administrateur ayant le pouvoir de représentation.

Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration

L’organe d’administration possède tous les pouvoirs à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Les actions en justice sont exercées et poursuivies à la diligence du président et de deux administrateurs sans que ceux-ci aient à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’administration.

Article 20. Gestion journalière

L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.

L’organe d’administration détermine les émoluments attachés aux déléguations qu’il confère.

Article 21. Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales de l’organe d’administration autorisées par les présents statuts, tous les actes engageant la  société sont valablement signés par le président ou deux administrateurs qui n’ont pas à justifier de leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Article 22. Conflit d’intérêt

S’agissant de risques de conflits d’intérêts dans le chef des administrateurs, l’article 6 :64 du Code des sociétés et associations s’applique.

S’agissant d’un membre du personnel, d’un agent d’exécution ou d’un représentant de la société de gestion, lorsque celui-ci constate que l’opération qu’il devrait en principe effectuer dans l’exercice de sa fonction présente pour lui un intérêt personnel manifeste, il s’en abstient ou il lui sera demandé de s’en abstenir. Le directeur général sera immédiatement averti afin que celui-ci désigne quelqu’un d’autre pour effectuer cette opération.

Article 23. Rémunération des administrateurs

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Titre VI. Financement – Répartition

Article 24. – Frais d’ouverture et de gestion de dossier

S’il échet, des frais d’ouverture et de gestion de dossier destinés à couvrir les coûts supportés par la cellule administrative et engendrés par la gestion des dossiers des actionnaires, mandants et tiers ayants droit peuvent être prélevés préalablement à la répartition des fonds perçus par la société pour le compte des ayants droit. La décision de prélever de tels frais relève de la compétence de l’organe d’administration lors de l’établissement du budget.

Article 25.- Règles de répartition

Les règles et barèmes de répartition des fonds perçus par la société, pour le compte de ses actionnaires, mandants et tiers ayants droit non représentés seront soumis par l’organe d’administration, pour approbation, à l’assemblée générale, statuant dans les conditions de majorité qualifiée telle que prévue à l’article 34 et figureront au règlement général. 

Article 26. –  Contrôle des comptes

Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Toutes les dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations pour les commissaires dans les sociétés coopératives sont applicables. Par ailleurs, le ou les commissaires sont également soumis aux règles contenues dans le Code de droit économique concernant le droit d’auteur et les droits voisins, relatives au contrôle des sociétés de gestion collective.

Titre VII. Assemblée générale

Article 27. Pouvoirs

L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, y compris les absents et les dissidents.

Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et par les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société notamment un règlement général.

Sauf dans le cas où les présents statuts en disposent autrement, ces règlements ne peuvent être établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée que dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Article 28. Représentation

L’assemblée générale est composée par des personnes physiques et morales.

Tout actionnaire personne morale doit désigner la personne physique chargée pendant un an d’exercer le droit de vote en son nom.

Article 29. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 14 heures.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.

Article 30. Admission à l’assemblée générale

Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir les conditions suivantes :

-le titulaire d’une action nominative doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions nominatives ;

-les droits afférents à l’action de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.

Article 31. Séances – procès-verbaux

§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par l’administrateur désigné à cet effet par l’organe d’administration ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé présent à l’assemblée. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée désigne les deux scrutateurs.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président de l’organe d’administration ou par un administrateur ayant le pouvoir de représentation.

Article 32. Délibérations

§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.

§2. Chaque actionnaire a le droit de désigner, par écrit, comme mandataire toute autre actionnaire pour participer à l’assemblée générale et y voter en son nom, à condition que cette désignation ne crée pas un conflit d’intérêts qui pourrait survenir, par exemple, lorsque l’actionnaire qui le désigne et le mandataire relèvent de catégories différentes d’ayants droit au sein de la société.

Chaque mandat est valable pour une seule assemblée générale. Le mandataire jouit des mêmes droits lors de l’assemblée générale que ceux dont l’actionnaire qui l’a désigné aurait bénéficié. Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l’associé qui l’a désigné.

§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf en cas d’urgence dûment justifiée et si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 4. L’assemblée ne  délibère valablement que si la moitié au moins de ses actionnaires sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d’une première assemblée, l’assemblée générale n’est pas en nombre, une nouvelle assemblée générale sera convoquée dans les 15 jours avec le même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts, à la majorité simple des voix.

Les votes se font à mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Les votes relatifs à la nomination des administrateurs et des commissaires se font au scrutin secret. Il en est de même pour les exclusions d’actionnaires.

Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts ou sur l’établissement ou la modification d’un règlement, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins les trois quarts des actions disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de parts représentées. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises.

Article 33. Participation à l’AG à distance par voie électronique

§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.

Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.

§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.

§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui y sont liés.

§5. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier)

Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique.

La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.

Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

§6. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date de l’assemblée générale.

Article 34. –  Fonds non répartis

Les fonds récoltés qui, de manière définitive, ne peuvent être attribués doivent être répartis entre les ayants droit selon des modalités approuvées à la majorité des deux tiers en assemblée générale. À défaut d’une telle majorité, une nouvelle assemblée générale convoquée spécialement à cet effet statue à la majorité simple.

La destination de ces sommes fait l’objet, chaque année, d’un rapport spécial du commissaire.

Article 35. –  Actions de développement et de promotion

Les actions de développement et de promotion des activités comme décrites dans l’objet de la société et notamment les actions de formation ou de soutiens culturels et sociaux seront décidées par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers.

L’attribution et l’utilisation de droits par la société à ces fins fera chaque année l’objet d’un rapport spécial du commissaire conformément aux règles arrêtées par le Roi. Ce rapport sera soumis au conseil d’administration et à l’assemblée générale.

Les montants affectés aux soutiens culturels et sociaux ne pourront dépasser dix pour cent (10 %) des sommes réparties par exercice par la société.

Article 36. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Titre VIII. Exercice social – Répartition – Réserve

Article 37. Exercice social – Bilan et Comptes

L’exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.

L’organe d’administration remet ces documents avec un rapport de gestion un mois avant l’assemblée générale au commissaire qui établit un rapport de leurs opérations de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée, le bilan, les comptes des profits et pertes et les rapports des administrateurs et commissaires sont déposés au siège, à la disposition des actionnaires

L’organe d’administration établit un rapport de gestion qui contient les éléments prévus au Code des sociétés et des associations, ainsi que toutes les données qui selon l’article XI. 248/6 §2 du Code de droit économique sur le droit d’auteur et les droits voisins doivent être inclus dans le rapport de gestion. L’organe d’administration communique ce rapport de gestion au Service de contrôle, pour chaque exercice comptable, dans les six mois de la clôture de l’exercice concerné et publie celui-ci sur le site internet de Copiebel.

Article 38. Répartition – réserves

Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Titre IX. Dissolution – Liquidation

Article 39. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 40. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 41. Répartition de l’actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Titre X. Dispositions diverses

Article 42. Election de domicile

Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 43. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés  et des associations sont censées être non écrites.